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Actionnaires dirigeants : Apport cession une solution de report d’imposition

Publié le 22 Décembre 2021 - Mis à jour le 05 Janvier 2022
Julien Lucas
Senior Relationship Manager – Investors & Partners, Portzamparc, Groupe BNP Paribas

Plus de 75 000 entreprises sont cédées en France chaque année et ces cessions sont majoritairement réalisées en dehors du cadre d’un départ à la retraite, par des dirigeants-actionnaires de moins de 60 ans.

Ces entrepreneurs encore actifs sont en général plus enclins à réinvestir le produit de cession dans de nouveaux projets entrepreneuriaux. Or, l’imposition de la plus-value, en principe, au prélèvement forfaitaire unique (flat-tax), au taux global de 30 % (PFU au taux de 12,8% auquel s’ajoute les prélèvements sociaux au taux de 17,2%) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu augmenté des prélèvements sociaux, limite considérablement cette possibilité.

L’impact fiscal de la cession

Le coût fiscal, qui peut représenter quelques centaines de milliers, voire quelques millions d’euros, réduit en effet leur capacité à réinvestir dans de nouveaux projets. C’est la principale raison pour laquelle les dirigeants cédants sont de plus en plus nombreux à mettre en place une stratégie dite d’apport-cession.  En effet, en cas d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur, l’article 150-0 B ter du code général des impôts, permet au cédant d’obtenir, sous certaines conditions, un report d’imposition de la plus-value réalisée à cette occasion[1].

Ce report d’imposition prend fin notamment lors de la cession à titre onéreux des titres apportés à la société bénéficiaire dans un délai de 3 ans à compter de l’apport. Cependant, dans cette hypothèse, le report est maintenu si cette société s’engage à réinvestir, sous 24 mois, au moins 60% du prix de cession dans une activité économique éligible : C’est ce qu’on appelle « le remploi ». Concernant les 40% restants, ils pourront être investis librement au sein de la holding, y compris dans des solutions patrimoniales (contrat de capitalisation, immobilier de rendement, valeurs mobilières, etc.)

Le réinvestissement

Le législateur encadre très précisément les conditions dans lesquelles peut être réalisé ce « remploi »  et prévoit notamment la possibilité de réinvestir au moins 60% du prix de cession dans la souscription en numéraire à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés répondant à certains critères (notamment sociétés situées dans un des pays membres de l’Espace Economie Européen, soumises à l'impôt sur les sociétés et exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier).

Portzamparc peut vous conseiller pour effectuer ce remploi en vous proposant de participer à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés répondant à ces critères. Cet investissement se fait sous la forme de souscription d’actions nouvelles de sociétés cotées.

Le marché des Introductions en Bourse (IPO)

Dans un contexte de sortie de crise sanitaire et de reprise économique, le renforcement des fonds propres des sociétés est devenu un enjeu majeur, surtout lorsqu’il s’agit de PME ou ETI en croissance. Les sociétés déjà cotées profitent de la bonne tenue des indices pour réaliser de nombreux appels aux marchés et, pour les sociétés non cotées, la bourse devient un moyen de financement important.  

De fait, le nombre d’introductions en bourse (IPO) connait un plus haut de 20 ans, avec 4 fois plus d’introductions en 2021 en Europe par rapport à 2020.

Ces opérations financières, sous condition qu’elles répondent aux critères d’éligibilité prévus par les textes, offrent de nombreuses opportunités pour les actionnaires-cédants.

En participant à l’augmentation de capital de ces sociétés, ils réalisent leur remploi tout en faisant le choix d’accompagner la croissance d’entreprises sur le long terme : Entrepreneurs visionnaires, PME innovantes, ETI en phase d’internationalisation, sociétés leaders sur un marché à fort potentiel… Ces investissements permettent généralement de financer des projets créateurs de valeur durable.

Par ailleurs, près de la moitié des IPO s’opèrent sur le marché porteur de la transition énergétique. Les sociétés technologiques sont aussi toujours très présentes (25% des IPO).  Dans le secteur de la santé, ce sont les biotechnologies qui reviennent en grâce dans le sillage du Covid-19 (18%), suivi de l’industrie (12%).

En conclusion

Investir en direct pour accompagner la croissance de sociétés cotées semble répondre aux attentes des dirigeants qui souhaitent donner du sens à leurs placements et soutenir des projets innovants. Cette solution d’investissement permet aussi de bénéficier de la transparence des marchés et de la relative liquidité des actions cotées.  Des atouts non négligeables, au vu des montants importants généralement engagés.  

Néanmoins, l’accès à ces opérations de marché est souvent difficile pour les investisseurs privés qui, pour mener à bien cette stratégie d’investissement, devront être sélectifs et avisés. L’accompagnement par un spécialiste de la bourse, comme Portzamparc, est donc vivement conseillé. 

L’investissement sur le marché des petites et moyennes entreprises est tout particulièrement spéculatif et expose à un risque de perte en capital. Il expose également à un risque de liquidité. Les réussites des introductions passées ne préjugent pas des résultats des opérations à venir.


[1] Les plus-values placées en report d’imposition ne sont imposées qu’au titre de l’année au cours de laquelle intervient un des événements mettant fin au report. Cependant, les règles d’assiette et de taux applicables à la plus-value à l’expiration du report sont celles en vigueur lors de l’apport.

Notre expert
Julien Lucas
Senior Relationship Manager – Investors & Partners, Portzamparc, Groupe BNP Paribas

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